Kto odpowiada za błąd agenta AI w ERP? Przykład regulaminu Comarch

Krótka odpowiedź: firma musi liczyć się z tym, że od dostawcy odzyska tylko część szkody. Regulamin agentów AI Comarch, obowiązujący od 1 września 2026 roku, co do zasady ogranicza odpowiedzialność przy miesięcznym abonamencie do opłat netto za agentów zapłaconych w 2 miesiącach przed zdarzeniem. Przy dwóch opłatach za pakiet Optima Basic dla firm po 22 zł to według mojego przeliczenia 44 zł netto. Dla biura z pakietem Start BR po 85 zł wychodzi 170 zł. Limit nie działa m.in. przy szkodzie wyrządzonej umyślnie. Comarch wyłącza też odpowiedzialność, gdy szkoda wynika wyłącznie z zatwierdzenia błędu, który użytkownik mógł rozsądnie wykryć przy wymaganej weryfikacji. Samo kliknięcie „zatwierdź” nie wystarcza: błąd musi dać się rozsądnie wykryć, a zatwierdzenie musi być jedyną przyczyną szkody. Okno 2 miesięcy jest najkrótsze w moim zestawieniu, choć wyłączenie odpowiedzialności za wyniki AI jest węższe niż u Symfonii i wFirmy. Przeczytałem regulamin, dokumentację agentów i warunki konkurencji; poniżej liczby i cztery decyzje przed 1 października 2026 roku, kiedy wchodzi płatny cennik.

Ile Comarch zwróci, gdy agent się pomyli

Przy abonamencie miesięcznym limit wynosi co do zasady tyle, ile klient zapłacił za agentów w 2 miesiącach przed zdarzeniem; wyjątki od limitu opisuję pod tabelą. § 18 ust. 3 regulaminu ogranicza łączną odpowiedzialność Comarch do „100% wynagrodzenia netto faktycznie zapłaconego przez Klienta za tę Usługę w okresie 2 miesięcy poprzedzających zdarzenie będące podstawą odpowiedzialności”. Przy rocznym okresie rozliczeniowym albo pakiecie jednorazowym limitem jest opłata za ten rok lub pakiet, a w wersjach bezpłatnych, demo i testowych 100 zł. Z brzmienia wynika, że liczą się opłaty za agentów, czyli za pakiety tokenów; licencja na sam system ERP jest osobna.

Przeliczyłem to na cennik obowiązujący od 1 października 2026 roku. W wierszach abonamentowych zakładam dwie opłaty w tym samym pakiecie w ciągu 2 miesięcy przed zdarzeniem, bez dodatkowych zakupów. Przy krótszym korzystaniu albo zmianie pakietu liczy się faktycznie zapłacona kwota. To moja arytmetyka, Comarch takich limitów w złotych nie podaje.

Wychodzi z tego paradoks: firma w wersji bezpłatnej albo testowej ma wyższy limit niż ta, która płaci za pakiet Optima Basic albo Standard. Pakiet Próbny ma osobny reżim (§ 6a): działa „bez jakichkolwiek gwarancji”, a zapasowym limitem jest znów 100 zł.

Utracone korzyści są wyłączone „w zakresie dopuszczalnym przez prawo” (§ 18 ust. 5), a limit nie działa, gdy przepisy bezwzględnie obowiązujące zabraniają ograniczenia, „w szczególności w przypadku szkody wyrządzonej umyślnie” (§ 18 ust. 4). To odpowiednik art. 473 § 2 Kodeksu cywilnego, który unieważnia wyłączenie odpowiedzialności tylko za szkodę wyrządzoną umyślnie. Czy limit obejmuje też rażące niedbalstwo, regulamin nie rozstrzyga; to pytanie do prawnika.

Kiedy Comarch nie odpowiada wcale

Wtedy, gdy szkoda wynika wyłącznie z jednej z sześciu przyczyn wymienionych w § 18 ust. 2. Dla księgowości najważniejsza jest czwarta, dotycząca „zatwierdzenia przez Użytkownika Outputu zawierającego błąd, który mógł zostać rozsądnie wykryty przy wymaganej w danych okolicznościach weryfikacji”. Pozostałe to użycie agenta niezgodnie z przeznaczeniem lub dokumentacją, nadanie mu przez klienta nadmiernych uprawnień, świadome zignorowanie ostrzeżenia systemu, wykorzystanie wyniku niezgodnie z prawem i nieuprawniona ingerencja klienta albo osoby trzeciej w zabezpieczenia.

Jaka weryfikacja jest „wymagana”, mówi § 12. Wynik agenta „ma charakter pomocniczy i wymaga odpowiedniej weryfikacji przez Użytkownika”, a przed zatwierdzeniem operacji o istotnych skutkach prawnych, podatkowych czy księgowych użytkownik „powinien dokonać jej merytorycznej weryfikacji”. Słowo „powinien” brzmi jak zalecenie, ale § 18 ust. 2 wiąże z takim zatwierdzeniem wyłączenie odpowiedzialności, jeśli jest ono wyłączną przyczyną szkody. Przy innych współprzyczynach samo zatwierdzenie nie przesądza wyniku sporu.

Moje odczytanie, do sprawdzenia z prawnikiem: poprzeczka zależy od tego, kto zatwierdza. Od biura rachunkowego czy działu księgowości można oczekiwać więcej niż od przeciętnego użytkownika programu, bo wobec własnych klientów biuro odpowiada za staranność ocenianą, jak mówi art. 355 § 2 Kodeksu cywilnego, „przy uwzględnieniu zawodowego charakteru” działalności.

Człowiek zatwierdza, ale agent już zaksięgował

Comarch opisuje swoich agentów jako pracujących pod kontrolą człowieka, a dokumentacja produktów pokazuje agentów, którzy zapisują dane w systemie sami. W komunikacie z 4 września 2026 roku firma pisze: „Systemy pracują w modelu human-in-the-loop, w którym agent proponuje rozwiązania, a człowiek podejmuje ostateczną decyzję”. Klauzula informacyjna w załączniku 4 do regulaminu mówi, że zatwierdzenie rezultatów „każdorazowo wymaga weryfikacji i interwencji Użytkownika”.

Strona pomocy Comarch ERP Optima, zaktualizowana 28 września 2026 roku, opisuje Dekretatora kosztów inaczej. Agent wybiera schemat księgowy, „a następnie automatycznie księguje dokument”, przy czym tylko schematami z zaznaczonym księgowaniem przez bufor; zapis dostaje status „Zaksięgowano przez AI” albo „Zaksięgowano przez AI (wymaga weryfikacji)”. Na tej samej stronie stoi zdanie: „Zatwierdzanie propozycji AI nie jest krokiem koniecznym, ale zalecanym”. Dokumentacja zmian w Comarch ERP XL 2026.0.1 opisuje agenta rozliczeń płatności tak: „Gdy poziom pewności algorytmu przekroczy zdefiniowany próg, system samodzielnie dokonuje rozliczenia dokumentów”. Rozliczenie dostaje flagę AI z opcjami cofnięcia albo zatwierdzenia.

Moje odczytanie: przy księgowaniu przez bufor decyzją człowieka jest zatwierdzenie zapisu. Może ono uruchomić wyłączenie z § 18 ust. 2, jeśli błąd był rozsądnie wykrywalny, a szkoda wynika wyłącznie z zatwierdzenia. Czy „zatwierdzeniem” jest też brak cofnięcia automatycznego rozliczenia, regulamin nie mówi, a XL ma do tego osobną opcję „Zatwierdzenie decyzji”; to pytanie do prawnika. W dokumentacji nie znalazłem informacji, czy zapisy z bufora trzeba przejrzeć pojedynczo, czy da się je zatwierdzić hurtem.

Menedżerowie pytani o autonomię AI są ostrożni. W badaniu SAP Polska przeprowadzonym przez UCE Research w sierpniu 2026 roku (CAWI, N=411 menedżerów z firm, które zatrudniają co najmniej 50 pracowników i już używają AI) weryfikacja faktur i dokumentów zebrała 25% wskazań jako obszar z potencjałem autonomii AI; najwięcej, 32%, optymalizacja tras i dostaw w logistyce. Pytanie było warunkowe: zakładało zachowanie jakości, bezpieczeństwa i zgodności z prawem. O tym, kto odpowiada za błędy AI, badanie nie mówi.

Dokąd trafiają dane i kto dostarcza model

Model językowy dla agentów dostarcza Google Cloud Poland sp. z o.o., a regulamin deklaruje przetwarzanie w Europejskim Obszarze Gospodarczym. Na liście podwykonawców Comarch (aktualizacja z 31 lipca 2026) to jedyny podmiot w sekcji agentów AI, z usługą „Dostarczanie modelu językowego do narzędzi sztucznej inteligencji (AI)”. Klauzula informacyjna wymienia Google Cloud Platform i Vertex AI z przetwarzaniem „wyłącznie na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego”. Nazwy modelu Comarch nie podaje. Ta klauzula dotyczy jednak danych, których administratorem jest Comarch; dane klienta przetwarzane przez agentów obejmuje umowa powierzenia. Ona też zakłada przetwarzanie w EOG, ale w art. 11.4 dopuszcza przekazanie danych „do infrastruktury Dostawców AI poza EOG”, jeśli spełnia ono wymogi rozdziału V RODO, na przykład na podstawie Data Privacy Framework albo standardowych klauzul umownych.

Zakaz trenowania ma w § 9 ust. 2 wąskie brzmienie: dane klienta nie posłużą do trenowania „ogólnych modeli AI przeznaczonych dla innych klientów bez odpowiedniej podstawy umownej lub zgody Klienta”. Czytam to tak, że zgodę klienta może zastąpić odpowiednia podstawa umowna. To, że Google nie użyje treści klienta do trenowania swoich ogólnych modeli bez zgody lub instrukcji Comarch albo klienta, Comarch zapewnia tylko „w zakresie wynikającym z umowy z tym dostawcą” (§ 9 ust. 3). Na sprzeciw wobec nowego podwykonawcy, o którym Comarch zawiadamia co najmniej 7 dni wcześniej, umowa powierzenia daje klientowi 3 dni. Po sprzeciwie Comarch ma podjąć starania techniczne, by świadczyć usługę bez tego podwykonawcy, a jeśli to niemożliwe, może wyłączyć funkcję albo wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym, bez odszkodowania. Szerzej o tych decyzjach piszę w odpowiedzi o RODO w firmie korzystającej z AI.

Dla sporu o błąd ważniejsze są dwa inne zapisy. Zgłoszenie reklamacji powinno „w miarę możliwości” zawierać „dane umożliwiające odtworzenie operacji oraz prompt i Output” (§ 19 ust. 2), o ile ich przekazanie jest zgodne z przepisami o ochronie danych i tajemnic prawnie chronionych. Okresu przechowywania dziennika operacji agenta regulamin nie określa. Klauzula informacyjna podaje 30 dni dla logów audytowych i aplikacyjnych. Dla obserwowalności, wsparcia i rozpatrywania zgłoszeń podaje czas trwania umowy oraz okres potrzebny do rozpatrzenia zgłoszenia i przedawnienia roszczeń, a wśród danych przetwarzanych w tych celach wymienia też treść promptów i odpowiedzi. Dotyczy to jednak danych, których administratorem jest Comarch, a ta sama klauzula mówi, że treści klienta i odpowiedzi są przetwarzane „wyłącznie tranzytowo”.

Jak wypadają warunki innych dostawców

Pod względem wyników AI podobnie albo ostrzej, pod względem limitu kwotowego łagodniej, więc regulamin Comarch mieści się we wzorcu rynkowym. Porównałem dokumenty dostępne publicznie 29 września 2026 roku.

Okno 2 miesięcy u Comarch jest najkrótsze w tym zestawieniu. Wyłączenie odpowiedzialności za sam błąd AI jest za to u Comarch węższe niż u Symfonii i wFirmy. Rażące niedbalstwo wprost wyjmują spod limitu tylko Saldeo i SAP. Microsoft w dokumentacji agenta faktur dla Business Central z 3 maja 2026 roku opisuje przeciwny model działania: „It creates drafts only and never automatically posts invoices”. To dokumentacja, a nie umowa, ale pokazuje, że agent księgowy może kończyć na szkicu.

Biuro rachunkowe między klientem a dostawcą

Biuro odpowiada wobec klienta z umowy i ma obowiązkowe OC. Jeśli to ono jest stroną regulaminu dostawcy, jego roszczenie co do zasady podlega limitowi i wyłączeniom; wyjątkiem są m.in. szkody wyrządzone umyślnie. Art. 4 ust. 5 ustawy o rachunkowości utrzymuje odpowiedzialność kierownika jednostki także wtedy, gdy obowiązki powierzono biuru, a przyjęcie odpowiedzialności przez biuro „powinno być stwierdzone w formie pisemnej”. Art. 76h każe biuru zawrzeć umowę OC, a rozporządzenie Ministra Finansów z 6 listopada 2014 roku ustala minimalną sumę gwarancyjną na „równowartość w złotych 10 000 euro” na jedno zdarzenie.

Cennik ma osobną taryfę dla biur rachunkowych. Przy dwóch opłatach za Start BR po 85 zł netto limit wynosi 170 zł, a przy Basic BR po 161 zł wynosi 322 zł; pakiet Basic za 22 zł jest w taryfie dla firm. Po jednej stronie jest więc minimalna suma gwarancyjna polisy biura, 10 000 euro na zdarzenie, po drugiej limit umowny zależny od rzeczywistych opłat. To różne wielkości: suma gwarancyjna nie zapewnia automatycznej wypłaty, a limit nie oznacza uznania roszczenia. Wyliczenia obowiązują, jeśli nie zadziała wyłączenie z § 18 ust. 2 ani wyjątek od limitu z ust. 4. Czy ogólne warunki polis OC obejmują szkody powstałe przy użyciu narzędzi AI, nie sprawdzałem.

Dochodzą przepisy o samych księgach. Art. 24 wymaga, by księgi były prowadzone „rzetelnie, bezbłędnie, sprawdzalnie i bieżąco”, a za sprawdzalne ustawa uznaje księgi, które pozwalają stwierdzić poprawność zapisów i działania procedur obliczeniowych, w szczególności gdy udokumentowanie zapisów „pozwala na identyfikację dowodów i sposobu ich zapisania w księgach rachunkowych na wszystkich etapach przetwarzania danych”, a przy księgach komputerowych zapewniona jest kontrola „parametrów przetwarzania danych”. Art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c wymaga, by dokumentacja zasad rachunkowości zawierała opis systemu informatycznego z wykazem programów, algorytmów, parametrów i wersji. Wnioskuję z tego brzmienia, że opis agenta i jego ustawień powinien trafić do tej dokumentacji; warto to potwierdzić z biegłym rewidentem.

Co mówi AI Act

Na dziś niewiele; piszę to jako własną ocenę, do sprawdzenia z prawnikiem. Art. 14 o nadzorze człowieka dotyczy systemów wysokiego ryzyka. Agent weryfikujący faktury, dekretujący koszty albo parujący płatności nie mieści się w żadnym z ośmiu obszarów załącznika III; księgowości ani rozliczeń między firmami tam nie ma. Po zmianie art. 113 rozporządzeniem 2026/1744 przepisy o systemach z załącznika III stosuje się od 2 grudnia 2027 roku; terminy po Digital Omnibus opisałem osobno.

Nadzór z § 12 regulaminu Comarch jest więc obowiązkiem umownym. Osobnej oceny wymagają agenci w modułach kadrowych, bo pkt 4 załącznika III obejmuje systemy do podejmowania decyzji wpływających na warunki stosunków pracy. Obowiązuje natomiast art. 4 o kompetencjach w zakresie AI. Po Digital Omnibus każe on klientowi, jako podmiotowi stosującemu, podejmować środki wspierające rozwój kompetencji personelu, bez zapewniania określonego poziomu. Regulamin w § 5 ust. 1 idzie dalej: to klient ma zapewnić, by użytkownicy mieli „wiedzę i kompetencje odpowiednie do sposobu korzystania z Agenta”.

Co zrobić przed 1 października 2026

Płatny cennik wchodzi 1 października 2026 roku i od tego dnia firma, która kupi pakiet, ma limit liczony od swoich opłat, więc to dobry moment na cztery decyzje. Żadna z nich nie wymaga rezygnacji z agentów.

1. Sprawdzić, co da się wynegocjować. Regulamin ma pierwszeństwo przed umową na ERP, „chyba że Strony wyraźnie postanowiły inaczej” (§ 1 ust. 7), a art. 385 § 1 Kodeksu cywilnego mówi, że przy sprzeczności umowy z wzorcem „strony są związane umową”. Przy abonamencie za 22 zł negocjacje są mało realne, przy indywidualnej umowie na XL już tak. Punkty odniesienia z rynku to okno 12 miesięcy jak u Symfonii, rażące niedbalstwo poza limitem jak u Saldeo i SAP oraz dłuższy niż 3 dni termin na sprzeciw wobec podwykonawcy. Pełną listę zapisów zebrałem w odpowiedzi co musi być w umowie z dostawcą AI.
2. Ustawić agentów zachowawczo. W XL warto zacząć, jak zaleca sama dokumentacja, „od domyślnych, bardzo wysokich progów pewności” i obniżać je dopiero na podstawie danych. W Optimie trzeba wyznaczyć osobę, która przegląda bufor i zapisy ze statusem „wymaga weryfikacji”. Uprawnienia agenta mają być minimalne: szkoda wynikająca wyłącznie z nadmiernych uprawnień nadanych przez klienta jest objęta wyłączeniem z § 18 ust. 2. Te same zasady stosuję przy agentach budowanych od zera.
3. Prowadzić dziennik zatwierdzeń: kto zatwierdził, kiedy, co sprawdził i na jakiej próbie. Przy zapisach spornych prompt i wynik agenta trzeba zachować u siebie, bo nie wiadomo, jak długo przechowa je dostawca. Dzienniki i osobę odpowiedzialną opisuje też moja lista kontrolna izolacji agenta.
4. Zapytać ubezpieczyciela na piśmie, czy OC obejmuje szkody przy użyciu agentów AI i czy suma odpowiada skali klientów obsługiwanych przy użyciu agenta.

Ktoś w firmie musi też czytać powiadomienia od dostawcy: zmiana regulaminu albo cennika wchodzi po co najmniej 14 dniach, a na sprzeciw wobec nowego podwykonawcy są 3 dni. Koszt agenta budowanego na zamówienie opisuję w odpowiedzi ile kosztuje agent AI.

To nie jest porada prawna.